Dossier KLM

Nieuws

Achtergrond

British Airways

Alitalia

Northwest Airlines

Financieel

Links




Reacties

Wie praat met wie?

Door ESTHER ROSENBERG
LONDEN/ROTTERDAM, 22 JUNI. Drie keer scheepsrecht? De fusiebesprekingen tussen KLM en British Airways hebben een lange voorgeschiedenis. In 1992 én in 1996 kwamen de bedrijven er niet uit.

De liefde tussen KLM en British Airways (BA) begon eind 1991 op een vergadering van de IATA, de organisatie van alle luchtvaartmaatschappijen. BA-topman Lord Marshall en Pieter Bouw, destijds bestuursvoorzitter van de KLM, raakten met elkaar aan de praat. KLM had al aangegeven op zoek te zijn naar een partner in Europa, de noodzaak van allianties was al duidelijk. BA zocht vooral ruimte buiten het overvolle Heathrow.

Van het een kwam het ander. KLM en British Airways moesten het wiel zelf uitvinden: het zou de eerste grensoverschrijdende luchtvaartfusie worden. KLM richtte verschillende werkgroepen op: voor de ontwikkeling van het merk, voor de markt, de overheidsrelaties en voor de internationale landingsrechten. In totaal werkten zo'n honderd mensen in werkgroepen aan de fusie.

KLM-bestuurders gingen langs bij Unilever en Shell, twee Nederlands-Britse concerns. Hoe was het om met die Britten samen te werken en wat was de succesformule van zo'n overzeese fusie? Het Unilever-Shell-concept zou worden gekopieerd: een werkmaatschappij verdeeld over een hoofdkantoor in Londen en een in Amstelveen, genoteerd aan de beurzen in beide landen. Zo kon men aan het verschil in bestuursmodel tussen het Britse en Nederlandse bedrijf voorbijgaan. De topman zou vanzelfsprekend in Londen komen te zitten, de financieel-directeur ook wegens het belang van Londen als financieel centrum.

Een 'echte' luchtvaartfusie is tot op de dag van vandaag onmogelijk. Als KLM Brits zou worden zou het de Nederlandse rechten verliezen om naar derde landen te vliegen. Vliegrechten zijn afspraken tussen landen, niet tussen bedrijven, en daarom nog altijd verbonden aan de nationaliteit van een luchtvaartmaatschappij. In die werkmaatschappij zouden daarom ook de vliegtuigen worden ondergebracht. De operationele activiteiten zouden in afzonderlijke dochtermaatschappijen worden ondergebracht - deze konden hun vliegtuigen dan weer verhuren aan die gezamenlijke onderneming. De landingsrechten voor internationale vluchten zouden zo behouden blijven.

Met een zogeheten golden share kon de Nederlandse overheid (toen nog voor 38 procent aandeelhouder) opnieuw controle over het bedrijf opeisen: om tegemoet te komen aan de eisen van de landen waarmee Nederland bilaterale vliegafspraken had. Ook kon het strategisch belang van de overheid uitgebreid worden om het bedrijf bij een fusie met British Airways meer Nederlands te laten lijken. Een luchtvaartmaatschappij moet namelijk aan twee voorwaarden voldoen om de landingsrechten te behouden: substantial ownership en effective control. KLM moest voornamelijk en aantoonbaar Nederlands zijn.

British Airways wilde 80 procent van de nieuwe onderneming in handen krijgen, KLM dacht aan 40 procent voor zichzelf. Op 70-30 bleef het steken: de Nederlanders wilden meer, de Britten ook. Een New-Yorkse zakenbankier van Pakistaanse afkomst, Sharyar Aziz, kreeg opdracht alle creativiteit uit de kast te halen om de 80/20 verhouding zo dicht mogelijk in de buurt van de gewenste 60/40 te brengen. Aziz was al sinds besprekingen over een overname van de Hiltonhotels door KLM in de jaren tachtig de vaste zakenbankier van KLM bij belangrijke transacties. Van FirstBoston ging hij naar SalmonSmithBarney. Nu zit hij bij UBS Warburg en heeft hij opnieuw de KLM-besprekingen naar zich toegetrokken.

Op basis van de beurswaarde maakte KLM geen kans. British Airways was op de beurs 2,5 keer zoveel waard als KLM. Ook de boekwaardes ontliepen elkaar te veel. Vervolgens kwam de toekomstwaarde van de bedrijven ter sprake - KLM verwachtte veel van de Amerikaanse partner Northwest Airlines waar het toen nog een belang van ruim 19 procent in had - en de manier waarop de bedrijven gefinancierd waren: de vloot van KLM was voordeliger gefinancierd. De groeimogelijkheden van Schiphol ten opzichte van Heathrow was de laatste troefkaart, maar de Britten gaven geen krimp.

Als de waardeverhouding de enige hindernis was geweest, waren we er wel uitgekomen, zegt een KLM-betrokkene nu. Er speelde meer: de kleur van de vliegtuigen bijvoorbeeld. Rood aan de voorkant, blauw op de staart? British Airways wilde de drie letters van de Nederlandse maatschappij begraven. Maar meer dan nu was destijds het behoud van de KLM-naam en identiteit als nationale luchtvaartmaatschappij van belang. Het verdwijnen van de naam was niet bespreekbaar.

De gesprekken verliepen in de eerste weken voorspoedig. Ook omdat de belangrijkste beslissingen zo ver mogelijk naar voren werden geschoven. En toen het zover was, bleken de Britten een meester in het herinterpreteren van gemaakte afspraken, zo omschrijft een KLM'er de laatste onderhandelingsfase.

Een groot gedeelte van het mislukte fusie-overleg was te wijten aan het verschil in de manier waarop Britse en Nederlandse bedrijven aangestuurd worden. De non-executives in de raad van bestuur van British Airways - te vergelijken met de commissarissen die in Nederland in een afzonderlijke raad zitten - begonnen opnieuw over besluiten die de bestuursleden al overeen waren gekomen. Een van de non-executives, Lord King, nam de besprekingen van Marshall over en kwam terug op eerdere besluiten. De KLM'ers raakten verward. De BA'ers vonden de KLM'ers vooral arrogant, andersom werd de Britten onbetrouwbaarheid verweten.

Van de KLM-managers kwam het grootste verzet toen de verdeling van de functies opnieuw ter sprake kwamen. Zoals vaker bij voorgenomen fusies liepen de gesprekken vast op het invullen van de 'poppetjes'. Marshall zou de baas worden, met Bouw als tweede man. De bestuursvoorzitters waren overeengekomen de overige functies gelijk te verdelen, op basis van kwaliteit van de managers. King besliste anders. Alle andere belangrijke posten zouden door een Engelsman worden bezet, met een Nederlander als 'assistent'.

Er moesten te veel concessies gedaan worden, de tegenwerking bij het KLM-management groeide. Onder hen was ook huidig KLM-bestuursvoorzitter Leo van Wijk, toen net aangetreden als directeur.

Uiteindelijk werd besloten om van de fusie af te zien. Zakenbankier Aziz kreeg de opdracht zijn creativiteit nu in te zetten om de besprekingen af te breken. Eind februari toog Van Wijk naar het hoofdkantoor van British Airways, een envelop in zijn hand. Financieel directeur Stevens van British Airways had eenzelfde envelop bij zich, met daarin zíjn uiterste voorstel in waardeverhoudingen. Ze staken, onder het toeziend oog van Aziz, tegelijkertijd over. Beide partijen bleken nauwelijks dichter bij elkaar gekomen.

In Amstelveen was de opluchting groot, zo herinnert zich een toenmalig KLM-manager. De KLM-ers hebben later, toen de besprekingen al lang afgelopen waren, de Britten uitgelegd dat dat in Nederland niet mogelijk zou zijn: commissarissen die de onderhandelingen in eigen hand nemen.

De bestuursleden van beide maatschappijen bleven contact houden. In 1996, na het mislukken van Alcazar in 1994, een fusieproject van KLM met Oostenrijkers, Zwitsers en Zweden, en vóor de alliantiebespreken met het Italiaanse Alitalia, die in 1997 begonnen, deden Bouw en de nieuwe BA-topman Ayling nog een poging. De gesprekken liepen wederom voorspoedig, beide topmannen waren nog even enthousiast. Maar opnieuw ontstond er verwarring. Dit keer was het president-commissaris Coen Oort van KLM die besloot om, buiten Bouws medeweten om, met Ayling te gaan praten. Voor Nederlandse begrippen is dit ongebruikelijk. Volgens betrokkenen ging Ayling er vanuit dat beide KLM-ers op de hoogte waren van elkaars bemoeienissen. Maar dat was niet zo.

Volgens Oort was er geen sprake van onderhandelingen maar van een kennismakingsgesprek met Ayling, waarbij ,,de mogelijke combinaties in de luchtvaart ter sprake kwamen en een nieuwe mogelijkheid tot samenwerken niet werd uitgesloten''. Oort: ,,Ik weet niet meer of ik de bestuursvoorzitter (van de KLM) vooraf heb ingelicht. Mogelijk vond ik dat niet nodig voor een kennismaking, mogelijk heb ik hem pas na het gesprek op de hoogte gesteld.''

Woordvoerders van KLM en BA verklaren dat de Britten de gesprekken staakten, omdat BA koos voor American Airlines als de Amerikaanse partner in plaats van de combinatie KLM met Northwest Airlines. Maar volgens betrokkenen zorgde onduidelijkheid over wie nu met wie onderhandelde er voor de tweede keer voor dat de gesprekken tussen British Airways en KLM vastliepen.

Alsof de tijd was stopgezet gaan KLM en British Airways nu verder waar ze gebleven waren: de KLM-top bezoekt opnieuw in het kantoor van BA op Londen Heathrow. Het oude businessplan is uit de kast gehaald en afgestoft. Aziz is weer adviseur. Het meeste werk voor de huidige fusiebesprekingen is al in het begin van de jaren negentig gedaan, zei een BA-bestuurder deze week.

De contacten bleven, het plan lag er en zelfs de cast is grotendeels onveranderd gebleven. Drie keer scheepsrecht?