NIEUWSSELECTIE  
  KORT NIEUWS  
  RADIO & TELEVISIE  
  MEDIA  

De commissarissen van Pakhoed en Van Ommeren hebben de afgelopen weken meebestuurd met de directies. Hun gedrag is Angelsaksisch, maar ze weigeren dat te koppelen aan zeggenschap voor aandeelhouders.

Door onze redacteur MENNO TAMMINGA

AMSTERDAM, 6 JULI. Zij dachten dat zij de baas waren, maar zij waren het niet. Een jaar na het afbreken van hun fusie willen de Rotterdamse concurrenten in tankopslag en chemicaliën distributie, Pakhoed en Van Ommeren, toch weer samengaan. Een paar maanden geleden brachten de twee concerns nog zwaar geschut in stelling om de roep om een nieuwe fusie door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) te overstemmen, maar nu volgen zij toch de strategische logica van VEB-directeur P. de Vries.

Is de onverwachte ommekeer bij de twee concerns geloofwaardig? Cruciaal is de rol die de commissarissen van de twee bedrijven hebben gespeeld. Zij zijn bij de meeste grote Nederlandse bedrijven de feitelijke machthebbers. Zij benoemen de directies en recruteren hun eigen opvolgers, doorgaans uit kleine kring.

Commissarissen worden niet geacht (mee) te besturen in Nederland, daar zijn directeuren voor. Commissarisen hebben negatief gerichte macht. Zij houden zaken tegen, zoals onwelgevallige overnames, zij zeggen directeuren de wacht aan, zoals onlangs de topman van Van Leer overkwam.

De commissarissen van Pakhoed en Van Ommeren hebben de fusie de afgelopen weken doorgedrukt, het gezichtsverlies voor diverse betrokkenen ten spijt. De twee zittende bestuursvoorzitters vertrekken; de president-commissarissen keren niet terug als voorzitter. Vergaande ingrepen, die onderstrepen dat de fusie van de spijtoptanten een unicum is.

Hebben de commissarissen ondanks hun misstap vorig jaar hun plicht toch gedaan? Zij hebben de continuïteit van de onderneming en het werk van het grootste deel van het personeel verzekerd. Zij zijn niet teruggeschrokken voor pijnlijke persoonlijke maatregelen. Conclusie: het Nederlandse systeem voor de besturing van grote concerns, waarin aandeelhouders weinig tot geen feitelijke zeggenschap hebben, heeft (opnieuw) zijn kracht bewezen.

Was het maar zo. De voornaamste reden die de twee nu geven voor de fusie, meegroeien met de wensen van hun klanten in de chemie en de olie- industrie, was vorig jaar net zo zichtbaar. Sindsdien is een jaar verloren gegaan en zijn bij klanten, medewerkers en financiers verwachtingen gewekt, die nu opeens weer achterhaald blijken. De concerns hebben publiekelijk posities ingenomen die nu lachwekkend zijn. Dat maakt de zigzaggende gangmakers achter de nieuwe combinatie ongeloofwaardig. Juist omdat commissarissen in Nederland aan niemand verantwoording hoeven af te leggen, moeten zij bij twijfel over hun verder geloofwaardig fungeren zelf direct durven terugtreden.

Pakhoed en Van Ommeren zijn in de tang genomen door de markt: de markt van hun klanten en de markt van hun financiers. De unieke interventie van de VEB begin dit jaar om het fusieproces nieuw leven in te blazen was vooral ingegeven door de waardedaling van de aandelen van de twee bedrijven. Een koersval die juist voor de Rotterdamse superbelegger Hal in mei aanleiding was om voor zo'n 160 miljoen gulden aandelen Pakhoed te kopen en de grootste aandeelhouder (bijna 14 procent van het totaal) te worden.

Beleggers krijgen na de fusie zeggenschap op hun aandelen, maar tegelijkertijd consolideren de commissarissen hun positie door het zogeheten structuurregime te continueren. Deze regels geven niet aandeelhouders, maar de commissarissen de macht. Waar hebben de commissarissen, de beleggers en de klanten dat aan verdiend?

Dat beleggers bij grote Nederlandse fusies hun beknotte zeggenschapspositie zien verbeteren is overigens een raar fenomeen. Waarom moet een bedrijf eerst groter worden om beleggers meer zeggenschap te geven?

Opmerkelijker nog is rol die de commissarissen van Pakhoed en Van Ommeren zich bij de fusie hebben toegeëigend. Zij besturen mee, zoals dat in Engeland en Amerika gebruikelijk is. Daar zitten de directors allemaal in hetzelfde gremium: een board met externe toezichthouders én bedrijfsmanagers. In Nederland zijn de taken toezicht en directie expliciet gescheiden. Ook dat is echter aan het schuiven. Fortis en Reed Elsevier hebben vorig jaar gekozen voor een Angelsaksich bestuursvorm. In de Angelsaksische wereld kan de board meebesturen, omdat zij verantwoording aflegt aan en gekozen wordt door de aandeelhouders. Die zijn de baas van de bazen. In Nederland bestaat deze relatie vaak niet. Pakhoed en Van Ommeren willen gezien de keus voor het structuurregime die kant ook niet op. De Angelsaksische taakopvatting van de commissarissen verdraagt zich niet met hun Nederlandse beknotting van beleggerszeggenschap.

Zie ook:
Dood paard weer tot leven gewerkt in haven (5 juli 1999)

Aandeelhouders doen een greep naar de macht (18 maart 1999)

Megafusie in haven Rotterdam mislukt (25 juni 1999)

( a d v e r t e n t i e s )