Vijandig bod succesvolle fusietactiek
Het vijandige bod van baggeraar
Boskalis op de veel grotere bouwer en baggeraar HBG heeft succes gehad.
Opportunisme regeert, de HBG-beleggers moeten inleveren.
Door onze redacteur MENNO TAMMINGA
AMSTERDAM, 16 MEI. Zou hij het opnieuw doen, of was het voorgenomen
vijandige bod op baggeraar en bouwer HBG een taxatiefout?
Bestuursvoorzitter R. van Gelder van HBG-belager Boskalis wilde
gistermiddag op een persconferentie geen helder antwoord geven. In
honderd dagen van opkoper tot toekomstig collega, waar is schaamteloos
opportunisme tastbaarder dan in de hoogste regionen van het Nederlandse
bedrijfsleven?
In februari lanceerde Boskalis, in personeelsaantallen en omzet veruit
de junior van HBG, een vijandig bod dat voor aandeelhouders HBG als
manna uit de hemel kwam. Bij een vijandige overnamepoging doet een
bedrijf over de hoofden van een onwillige directie heen een bod op de
aandelen van een andere onderneming, in de verwachting dat de beleggers
vervolgens die directie onder druk zullen zetten om akkoord te gaan met
een overname.
Althans, zo werkt het in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk,
waar beleggers zeggenschap hebben. In de meeste Nederlandse bedrijven
"regeren" niet de aandeelhouders, maar de raad van commissarissen, die
de directie moet controleren en adviseren.
HBG is niet populair onder professionele beleggers, zeker niet bij de
grote groep Angelsaksische geldbeheerders die zo'n driekwart van de
aandelen bezit. De financiële informatie van het concern blinkt
niet uit door helderheid, de besturing van het concern riep door de
dramatische verliezen van zo'n miljard gulden na de aankoop van het
Duitse bedrijf Wayss & Freytag steeds weer vragen op.
Toch werkt de druk van beleggers ook steeds meer in Nederland. Maar
indirect, en in de achterkamertjes. Via de commissarissen, die net als
vorig jaar bij de fusieperikelen van de chemische distributiebedrijven
Pakhoed en Van Ommeren, de bevroren posities lieten ontdooien. HBG had
zich ingegraven achter een haastig opgetrokken juridische
beschermingswal en dwong bij de rechter een tijdelijke bevriezing van
Boskalis' bod af. Totdat de voorzitters van de raden van commissarissen
begin april met een witte vlag zwaaiden. Nu heet het, dat de strijd
alleen over de randvoorwaarden van een fusie ging, zoals HBG-topman J.
Veraart het gisteren noemde. Op hoofdlijnen waren zij het eigenlijk wel
eens. Zij waren tenslotte al sinds eind 1997 in gesprek geweest, dan
weer intensief, dan weer niet.
In februari van dit jaar was het opeens nu of nooit voor Boskalis: het
tij verliep doordat HBG eind vorig jaar met de Belgische
baggermaatschappij Deme was gaan praten. Over een fusie. Met het
voorgenomen vijandige bod poogde Van Gelder dat te dwarsbomen en zich
weer terug te vechten naar de onderhandelingstafel.
Met succes, zo blijkt nu. Een voorgenomen vijandig bod is ook in het
consensus minnende Nederlandse bedrijfsleven een succesvolle
onderhandelingstactiek. De grote Nederlandse professionele beleggers,
inclusief superbelegger ING, die vijf procent van het HBG-kapitaal
bezit, accepteren het niet meer dat hun belangen bij een bod worden
geschaad door langdurige juridische bescherming van een doelwit. Met
investeringsmaatschappij HAL en verzekeraar Delta Lloyd als toekomstige
grootaandeelhouders zal de combinatie meer la Boskalis op
aandeelhouderswaarde worden bestuurd.
Op de effectenbeurs zakten gisteren en vandaag de koersen van de
fusiepartners. Beleggers HBG missen de contanten die Boskalis
aanvankelijk bood als onderdeel van zijn prijs, terwijl de
aandeelhouders van Boskalis moeten accepteren dat het kernbedrijf
baggeren wordt uitgebreid met bouwen.
Dat het bestuur en de commissarissen van HBG akkoord zijn gegaan met een
defacto verlaging van het bod van Boskalis valt maar op
één manier te verklaren. De interne geloofwaardigheid
(organisatiemodel, eigen rolverdeling) telt zwaarder dan die tegenover
kapitaalverschaffers.
Bovendien houdt de combinatie, die ruimschoots geld heeft, nu contanten
in kas. Ook typisch HBG. Na de koersopdrijving van de aandelen van HBG
door het bod van Boskalis laat het concern het wel pijnlijk afweten. Of
moeten beleggers straks HBG ook dwingen om als slagroom op de fusietaart
een extra dividend uit te keren?